A Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei Complementar nº 125/2022, que institui o chamado Código de Defesa do Contribuinte e, ao mesmo tempo, estabelece um regime jurídico mais rigoroso para a identificação e repressão do devedor contumaz.
Concluída a votação, o texto seguiu para sanção presidencial e passou a integrar o rol de prioridades da equipe econômica, que aposta na medida como instrumento estrutural de reorganização do sistema tributário e de combate a práticas empresariais baseadas na inadimplência deliberada.
O eixo conceitual do projeto está na separação entre o contribuinte eventual, que deixa de recolher tributos por dificuldades pontuais ou crises econômicas, e o inadimplente deliberado, que transforma o não pagamento em estratégia recorrente de financiamento e expansão de mercado.
A proposta não mira o erro episódico, mas a conduta planejada de quem se “autofinancia” por meio da sonegação, obtendo vantagem competitiva indevida ao ofertar preços artificialmente mais baixos, distorcendo a concorrência e fragilizando a arrecadação.
Para enfrentar esse desequilíbrio, o texto aprovado busca substituir conceitos vagos por parâmetros objetivos e um procedimento administrativo formalizado.
A caracterização do devedor contumaz depende de critérios mensuráveis, com destaque para a noção de “dívida substancial” no âmbito federal, associada, durante a tramitação, ao patamar mínimo de R$ 15 milhões, combinado com requisitos adicionais de materialidade patrimonial, temporalidade e reiteração. A lógica é identificar comportamentos sistemáticos, e não situações isoladas.
No plano subnacional, o projeto concede a estados e municípios prazo para disciplinarem, por lei própria, seus critérios de enquadramento. Enquanto não houver norma local, a régua federal tende a funcionar como referência supletiva.
Nesse contexto, a inadimplência reiterada por quatro períodos consecutivos ou seis alternados dentro de uma janela de 12 meses, sem justificativa plausível, passa a ser elemento central para a caracterização da contumácia.
O procedimento desenhado pelo Código reforça garantias formais. Identificados indícios de comportamento contumaz, a Fazenda Pública deverá notificar o contribuinte, abrindo prazo para pagamento ou apresentação de defesa administrativa com efeito suspensivo.
A imposição de consequências fica condicionada ao contraditório, o que afasta, ao menos em tese, a adoção de sanções automáticas.
O próprio texto, contudo, prevê hipóteses excepcionais de afastamento do efeito suspensivo, especialmente quando houver sinais robustos de fraude estruturada, participação em organizações voltadas ao não recolhimento ou vínculos com mercadorias ilícitas, como contrabando e falsificação. Nesses casos, a sanção administrativa é calibrada pelo risco e pelo padrão de conduta.
Uma vez caracterizado o devedor contumaz, a lei autoriza um amplo conjunto de restrições. Entre elas estão limitações ao acesso a benefícios fiscais, impedimentos para contratar com o poder público ou participar de licitações e a vedação ao pedido de recuperação judicial.
Soma-se a isso a possibilidade de inaptidão cadastral, com efeitos severos sobre crédito, operações comerciais e regularidade fiscal. O texto também prevê a criação de cadastros específicos, voltados a aumentar a rastreabilidade de estruturas empresariais que migram entre CNPJs e grupos econômicos para escapar de passivos elevados.
Nesse ponto, surge a figura do “devedor profissional”, concebida para atingir situações em que pessoas físicas ou jurídicas vinculadas a empresas encerradas ou consideradas inaptas reaparecem em novas sociedades, repetindo o padrão de inadimplência.
A tentativa é fechar o cerco à reincidência empresarial por meio de reorganizações societárias artificiais, frequentemente utilizadas para diluir responsabilidades e perpetuar o modelo de negócio baseado na sonegação.
Paralelamente ao endurecimento repressivo, o projeto incorpora uma agenda explícita de cooperação fiscal. O Código de Defesa do Contribuinte passa a abrigar programas de adesão voluntária voltados à conformidade, como o Confia (Conformidade Cooperativa Fiscal), o Sintonia e o Programa Operador Econômico Autorizado (OEA), este último mais conectado ao comércio exterior.
A lógica é deslocar o eixo da política tributária para a autorregularização, a transparência e a redução da litigiosidade, premiando boas práticas de governança.
Entre os incentivos previstos estão atendimento diferenciado, exigência mais leve de garantias, prioridade na análise de pedidos de restituição ou compensação e, em certos casos, benefícios financeiros diretos. Um exemplo é o desconto de até 3% no pagamento à vista da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), limitado a R$ 1 milhão, no terceiro ano consecutivo de adimplência.
A proposta tenta equilibrar coerção e estímulo, apostando na conformidade como política pública.
O retorno do projeto à agenda legislativa, após meses de paralisação, ocorreu em um contexto de forte pressão institucional. Operações recentes da Receita Federal e da Polícia Federal expuseram esquemas sofisticados de sonegação, lavagem de dinheiro e uso de empresas de fachada por organizações criminosas.
Investigações como a operação Carbono Oculto revelaram o uso de fintechs, instituições financeiras e até empresas localizadas no centro financeiro da avenida Faria Lima para a circulação de recursos ilícitos, além de postos de combustíveis utilizados como instrumentos de lavagem.
Essa conexão com o crime organizado aparece de forma explícita na justificativa do texto. O projeto atribui à Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) competências para definir capital social mínimo, exigir comprovação da licitude dos recursos e identificar titulares efetivos, dificultando o uso de “laranjas” no setor.
Fintechs e instituições de pagamento também passam a estar sujeitas a regras mais rígidas de compliance, alinhando o regime tributário ao sistema de prevenção à lavagem de dinheiro.
Do ponto de vista jurídico-institucional, o projeto acerta ao tentar objetivar a noção de devedor contumaz e ao incorporar garantias procedimentais mínimas. O risco, contudo, reside na aplicação prática: critérios mal calibrados ou interpretações excessivamente expansivas podem gerar insegurança e punir contribuintes que não se enquadram no perfil de sonegação estruturada que a lei pretende atingir.
O equilíbrio entre repressão eficaz e proteção da atividade econômica regular será, em última análise, definido menos pelo texto legal e mais pela forma como a administração tributária e os tribunais irão concretizá-lo.